Антикорупційна програма юридичної особи: вимоги НАЗК, типова форма та порядок затвердження

Антикорупційна програма юридичної особи - це внутрішній документ компанії, який перетворює загальні вимоги антикорупційного законодавства на зрозумілі правила: хто за що відповідає, як діяти за конфлікту інтересів, куди повідомляти про порушення і що відбувається після перевірки. Для одних компаній вона обов’язкова, для інших - інструмент захисту репутації та умова співпраці з великими партнерами й інвесторами.

У статті розбираємо, коли потрібна антикорупційна програма, яка редакція Типової програми НАЗК діє зараз, що має містити документ, як призначити уповноваженого та як пройти шлях від проєкту до затвердження.

Що таке антикорупційна програма юридичної особи

Відповідно до ст. 62 Закону України «Про запобігання корупції» (надалі – Закон), антикорупційною програмою юридичної особи є комплекс правил, стандартів і процедур щодо виявлення, протидії та запобігання корупції у діяльності юридичної особи.

Отже, антикорупційна програма це не декларація про «нульову толерантність», а система конкретних процедур: оцінка ризиків, політики щодо конфлікту інтересів і подарунків, канали повідомлень, навчання, внутрішні розслідування та відповідальність. Кожен елемент має бути підкріплений документами й людьми, які його виконують.

Не варто плутати два різні поняття. Державна антикорупційна програма - це документ загальнодержавного рівня, який визначає завдання органів влади на кілька років. Програма юридичної особи - локальний нормативно-правовий акт конкретної організації, і саме про нього йдеться далі.

Основою для розроблення є Типова антикорупційна програма юридичної особи, яку затверджує НАЗК. Це не готовий документ «під підпис», а нормативна та методична база, яку компанія адаптує до свого розміру, структури й ризиків.

Кому обов’язково потрібна антикорупційна програма

Обов’язковість програми визначає частина друга статті 62 Закону. Вона виділяє дві категорії суб’єктів. Для юрособи, яка до них не належить, програма є добровільною.

Державні й комунальні підприємства та товариства

Програму зобов’язані затвердити керівники державних і комунальних підприємств, а також господарських товариств, у яких державна чи комунальна частка перевищує 50 %. Але лише за двох додаткових умов: середньооблікова чисельність працівників за звітний (фінансовий) рік перевищує 50 осіб, а обсяг валового доходу від реалізації продукції (робіт, послуг) за цей період - 70 млн грн. Тобто невелике державне підприємство під цей пункт може не потрапляти.

Державні органи, органи місцевого самоврядування та інші суб’єкти, перелічені у статті 19 Закону, мають окремий режим: вони приймають програми відповідно до статті 19 та Методології управління корупційними ризиками. У цій статті ми їх не розглядаємо.

Учасники публічних закупівель

Друга категорія - юридичні особи, які беруть участь у публічних закупівлях значної вартості.

Згідно з п. 2 ч. 2 Закону, в обов’язковому порядку антикорупційна програма затверджується керівниками, зокрема, юридичних осіб, які є учасниками процедури закупівлі відповідно до Закону України «Про публічні закупівлі», якщо вартість закупівлі товару (товарів), послуги (послуг), робіт дорівнює або перевищує 20 мільйонів гривень.

На практиці вимога працює через Особливості здійснення публічних закупівель (постанова КМУ від 12.10.2022 № 1178). Замовник зобов’язаний відхилити пропозицію учасника - юридичної особи, яка не має антикорупційної програми чи уповноваженого з її реалізації, якщо вартість закупівлі дорівнює чи перевищує 20 млн грн, у тому числі за лотом (підпункт 10 пункту 47 Особливостей). Вимога не поширюється на нерезидентів.

У тендерній документації замовники зазвичай просять надати копію затвердженої програми та копію наказу про призначення уповноваженого. Тож відсутність цих документів - це ризик відмови вже на етапі розгляду пропозиції, а не формальність.

Новий Закон «Про публічні закупівлі» Верховна Рада ухвалила 27.05.2026, проте його введення в дію відтерміновано на дев’ять місяців з дня набрання чинності. До цього моменту діють норми чинного Закону № 922-VIII та Особливостей, тому варто стежити за публікацією нового закону та його перехідними положеннями.

Коли приватний бізнес запроваджує програму добровільно

Решта компаній не зобов’язана затверджувати програму за законом, але на практиці це дедалі частіше вимога ринку. Антикорупційний комплаєнс називають базовою вимогою для бізнесу, який бере участь у публічних закупівлях або залучає іноземні інвестиції - про це публічно наголошував голова НАЗК у 2025 році (CSPF-2025).

Добровільна програма допомагає пройти перевірку (due diligence) інвестора чи міжнародного партнера, підготуватися до майбутніх тендерів, знизити ризик конфліктів інтересів і сформувати доказову базу належної превенції. Якщо компанія планує участь у закупівлях від 20 млн грн, програму варто затвердити заздалегідь: у тендері найчастіше бракує саме часу.

Яка редакція Типової програми НАЗК чинна

Типова антикорупційна програма юридичної особи затверджена наказом Національного агентства з питань запобігання корупції від 31.12.2021 № 794/21.

Що повинна містити антикорупційна програма

Структура програми відтворює логіку Типової програми, але обсяг і деталізація залежать від масштабу компанії. Нижче - основні блоки, які мають бути в документі.

Сфера дії, коло осіб, права й обов’язки

У цьому розділі визначають, на кого поширюється програма: керівників, членів колегіальних органів, працівників, а за потреби - представників, посередників і ділових партнерів, які діють від імені компанії. Для кожної групи фіксують права й обов’язки: утримуватися від корупційних дій, повідомляти про ризики, співпрацювати з уповноваженим.

Відповідно до ч. 3 ст. 62 Закону, антикорупційна програма затверджується після її обговорення з працівниками юридичної особи. Текст антикорупційної програми повинен перебувати у постійному відкритому доступі для працівників юридичної особи.

Конфлікт інтересів, подарунки та гостинність

Політика щодо конфлікту інтересів описує типові ситуації (наприклад, участь родича працівника в тендері, який той оцінює), порядок письмового повідомлення про потенційний конфлікт інтересів і способи його врегулювання: усунення від ухвалення рішення, зміна обов’язків, передача справи іншій особі. Для членів колегіальних органів Типова програма передбачає окремий порядок.

Політика подарунків і ділової гостинності встановлює принципи, за якими працівники можуть приймати чи пропонувати подарунки: законна мета, пропорційна вартість, прозорість, відсутність впливу на рішення. На практиці компанії задають граничні суми, порядок погодження й ведуть реєстр. Окремо враховуйте, що для публічних службовців діють законодавчі обмеження щодо подарунків (стаття 23 Закону).

Перевірка ділових партнерів і кандидатів

Політика взаємодії з діловими партнерами передбачає перевірку контрагентів залежно від ризику: бенефіціари, зв’язки з публічними особами, репутація, наявність антикорупційних процедур. До договорів додають антикорупційне застереження з правом відмовитися від співпраці в разі порушення. Подібну логіку застосовують до кандидатів на посади: перевіряють конфлікт інтересів і пов’язаність із працівниками, а також дотримання обмежень на спільну роботу близьких осіб.

Канали повідомлень і захист викривачів

Працівники й партнери мають знати, куди повідомляти про ознаки корупції: уповноваженому, на окрему електронну адресу, телефон або через форму на сайті. Програма має гарантувати конфіденційність і заборону переслідування за добросовісне повідомлення. Правові гарантії викривачів визначені Законом, а процедуру їх реалізації в компанії деталізують у програмі та внутрішньому положенні. Корисно передбачити анонімний канал і строки реагування на повідомлення.

Навчання, контроль, внутрішні розслідування і відповідальність

• Навчання: вступне для нових працівників, періодичне для всіх і поглиблене для посад із підвищеним ризиком (закупівлі, продажі, взаємодія з органами влади).
• Контроль: моніторинг виконання програми, регулярні звіти уповноваженого, перегляд документа за результатами змін і інцидентів.
• Внутрішні розслідування: реєстрація повідомлення, призначення відповідальної особи, збір пояснень і документів, письмовий висновок із рекомендаціями керівнику.
• Відповідальність: дисциплінарна - відповідно до трудового законодавства, а за наявності ознак злочину - передача матеріалів правоохоронним органам.

Як адаптувати типову форму під конкретну компанію

Закон передбачає, що програму затверджують на основі Типової. Тож відправна точка - Типова антикорупційна програма юридичної особи, але копіювати його без змін ризиковано: він містить варіанти й положення, які для вашої структури можуть бути зайвими або нездійсненними (наприклад, наглядова рада чи відокремлені підрозділи). Правозастосовна практика щодо того, наскільки суворо учасник закупівлі має дотримуватися Типової програми, неоднозначна, тому безпечна стратегія - зберегти всі обов’язкові розділи й адаптувати їх, а не мовчки вилучати.

Оцінка корупційних ризиків

Оцінка ризиків - фундамент програми: саме вона пояснює, чому в компанії діють саме такі заходи. Її мета - виявити, де й чому можливі корупційні зловживання, та визначити заходи з відповідальними, строками й ресурсами. Алгоритм виглядає так:

• описати ключові процеси й визначити, хто ухвалює рішення на кожному етапі;
• виявити вразливі місця: закупівлі, прийом на роботу, подарунки, взаємодія з контролюючими органами, готівкові розрахунки;
• оцінити ймовірність і наслідки кожного ризику та присвоїти рівень (високий, середній, низький);
• визначити заходи зменшення ризику, виконавців і строки;
• зафіксувати результат у реєстрі ризиків і додати його до програми.

Оцінку повторюють регулярно та після суттєвих змін: нових напрямів діяльності, реорганізації, виявлених інцидентів. Без неї програма перетворюється на набір загальних фраз.

Антикорупційний уповноважений

Уповноважений - центральна фігура програми. Для її реалізації призначається окрема посадова особа, правовий статус якої визначає стаття 64 Закону. Уповноваженим може бути фізична особа, яка здатна за своїми діловими та моральними якостями, професійним рівнем, станом здоров’я виконувати відповідні обов’язки.

Хто призначає і кому підпорядковується

Типова програма пропонує вибір: уповноважений підпорядкований керівнику юридичної особи або наглядовій раді. Модель із наглядовою радою посилює незалежність, але потребує, щоб така рада існувала. Призначення оформлюють наказом або рішенням компетентного органу. Керівник не повинен поєднувати свою посаду з функціями уповноваженого: це нівелює контроль.

Гарантії незалежності та доступ до інформації

Закон і Типова програма посилюють гарантії: уповноважений діє самостійно, не залежить від впливу посадових осіб під час виконання своїх функцій, має доступ до документів, приміщень та інформації, необхідних для перевірок, і може отримувати пояснення від працівників. Керівник відповідає за те, щоб створити умови: виділити час і ресурси, забезпечити прямий доступ до вищого керівництва. Під час оцінювання програми дивляться не лише на наказ, а й на те, чи може уповноважений виконувати функції на практиці.

Функції, звітність, звільнення і повідомлення НАЗК

• організація оцінки корупційних ризиків і розроблення чи перегляд програми;
• консультування працівників із питань програми та конфлікту інтересів;
• приймання й облік повідомлень, організація внутрішніх розслідувань;
• організація навчання та ознайомлення працівників;
• моніторинг виконання та звітування перед керівником або наглядовою радою;
• взаємодія з НАЗК.

Звільнення чи переведення уповноваженого не має бути інструментом тиску: підстави й порядок закріплюють у програмі та положенні про уповноваженого. Нормативна база також передбачає інформування НАЗК про призначення та звільнення уповноваженого — форму й строки уточніть у чинному тексті Типової програми та на сайті НАЗК перед оформленням.

Порядок розроблення та затвердження програми

Процес складається з п’яти кроків. Для невеликої компанії вистачить кількох тижнів, але закладіть час на обговорення з працівниками.

Визначити правову підставу й відповідальних

З’ясуйте, чи програма обов’язкова за частиною другою статті 62 Закону, чи її запроваджують добровільно. Сформуйте робочу групу (юрист, кадри, фінанси, закупівлі) та визначте кандидата на посаду уповноваженого.

Оцінити процеси та корупційні ризики

Складіть реєстр ризиків за алгоритмом, описаним вище. Результат стане основою для вибору заходів і додатків.

Адаптувати текст і додатки

Візьміть чинну редакцію Типової програми, адаптуйте розділи під свою структуру та додайте форми й реєстри. Перевірте внутрішню узгодженість: назви посад, органи, строки, контакти.

Погодити й затвердити компетентним органом

Закон пов’язує затвердження програми з керівником, але порядок ухвалення рішення залежить від статуту й корпоративної структури: у компаній із наглядовою радою чи загальними зборами погодження цих органів зазвичай необхідне. Чітко пропишіть у програмі, який орган її затверджує, і дотримуйтеся цього порядку. Перед затвердженням проєкт обговорюють із працівниками - збережіть підтвердження: повідомлення про обговорення, протокол, зауваження. Окремо видайте наказ про призначення уповноваженого та введення програми в дію.

Оприлюднити та ознайомити працівників

Усіх працівників ознайомлюють із програмою під підпис або в електронній системі, нових — під час оформлення. Положення про обов’язковість додають до трудових договорів і правил внутрішнього розпорядку. Рекомендовано розмістити програму на внутрішньому ресурсі, а за наявності сайту - у відкритому доступі: це підтверджує прозорість.

Реалізація програми після затвердження

Затвердження - це початок, а не завершення роботи: антикорупційна програма це живий процес, а не разовий документ. Замовники, контролери й партнери оцінюють, чи програма виконується. Збережіть документи, які це підтверджують:

• план заходів з реалізації програми на рік;
• реєстр корупційних ризиків та його оновлення;
• журнал повідомлень і матеріали внутрішніх розслідувань;
• реєстр подарунків і повідомлень про конфлікт інтересів;
• списки ознайомлених працівників і матеріали навчання;
• річний звіт уповноваженого перед керівником або наглядовою радою.

Ці документи знадобляться у разі перевірки, партнерського аудиту чи оскарження відхилення пропозиції в закупівлі.

Типові помилки компаній

• копіювання Типової програми без адаптації - зі згадками органів і посад, яких у компанії немає;
• застаріла редакція або посилання на акти, що втратили чинність;
• номінальний уповноважений без часу й повноважень або поєднання цієї ролі з посадою керівника;
• відсутність обговорення з працівниками та підтвердження ознайомлення;
• формальна або відсутня оцінка корупційних ризиків;
• неоновлені трудові договори та правила внутрішнього розпорядку;
• затвердження програми в останній момент перед подачею пропозиції в тендер;
• відсутність реєстрів і звітів - програма існує лише на папері.

Юрособі, яка не веде реєстри й не зберігає підтверджень, складно довести виконання програми навіть тоді, коли документ формально затверджено.

Що перевіряє НАЗК та які ризики невиконання

Повноваження НАЗК залежать від статусу компанії. Щодо суб’єктів публічного сектору агентство встановлює вимоги й контролює їх виконання, а щодо приватного бізнесу виступає насамперед радником і методологом. Під час перевірки зазвичай оцінюють наявність затвердженої програми, її відповідність Типовій, призначення й статус уповноваженого, оцінку ризиків та реальне виконання заходів (навчання, повідомлення, розслідування, звітність).

Наслідки відсутності або формальності програми різняться:

• відхилення пропозиції в закупівлі від 20 млн грн і втрата можливості укласти договір - оскаржити рішення можна, але без програми та наказу про уповноваженого шанси невисокі;
• для державних і комунальних суб’єктів - вимоги й приписи НАЗК, за невиконання законних вимог якого передбачена адміністративна відповідальність;
• репутаційні й договірні наслідки: відмова партнерів чи інвесторів від співпраці;
• у разі корупційного інциденту реальні процедури запобігання є вагомим аргументом на користь компанії, зокрема в контексті заходів кримінально-правового характеру щодо юридичних.

Потрібна допомога з антикорупційною програмою? Адвокати АО «Шкребець і партнери» допоможуть визначити, чи обов’язкова програма для вашої компанії, підготувати оцінку ризиків, документи та наказ про призначення уповноваженого, а також скласти комплект для тендерної документації. Звертайтеся за консультацією на shkrebets.com.