Захист прав працівника української IT-компанії на опціон за ESOP при продажу акцій міжнародної групи

Обставини справи

Адвокатське обʼєднання «Шкребець і партнери» надало правову допомогу фізичній особі - працівнику української IT-компанії у захисті прав власності на опціон на 1 000 простих акцій, наданий відповідно до Плану володіння акціями працівниками (ESOP Agreement) повʼязаних юридичних осіб, зареєстрованих за законодавством Сінгапуру та Англії та Уельсу. За наслідками продажу акцій повʼязаних IT-компаній трастова компанія (трасті) реалізувала опціонні акції клієнта. Натомість замість належної компенсації вартості опціону працівнику запропонували виплату явно неадекватної суми в гривнях - в обмін на письмове безвідкличне підтвердження про відсутність будь-яких претензій, фінансових чи процесуальних, до трасті щодо реалізації опціону або продажу акцій повʼязаних юридичних осіб.

Робота адвокатів

Команда АО «Шкребець і партнери» проаналізувала правовідносини сторін за ESOP Agreement та повʼязаними правочинами, отримала реєстраційні дані й корпоративну інформацію щодо причетних іноземних юридичних осіб, надіслала необхідні адвокатські запити для встановлення повної картини корпоративної структури та обставин продажу акцій.

На підставі зібраних даних було сформовано правове обґрунтування вимог клієнта щодо належної компенсації вартості опціону - замість запропонованої неадекватної суми та відмови від права на претензії. Клієнт отримав чітку правову позицію та аргументацію, що дозволяють відстоювати справедливу компенсацію, не підписуючи невигідну відмову від своїх прав.

Практичне значення

Кейс наочно показує, що працівники IT-компаній, які отримують опціони за програмами ESOP іноземних материнських або повʼязаних структур, нерідко стикаються з відсутністю повної інформації щодо корпоративних подій - продажу акцій, реструктуризації групи, зміни трасті. Пропозиція «швидкої» виплати в обмін на безвідкличну відмову від претензій є поширеною практикою, яка може приховувати суттєве заниження реальної вартості опціону. Своєчасний правовий аналіз корпоративної структури, документів ESOP та обставин реалізації опціону дозволяє встановити дійсну вартість акцій і претендувати на справедливу компенсацію, а не погоджуватися на умови, навʼязані трасті чи роботодавцем.

Чому цей кейс є важливим

Для працівників українських IT-компаній, які беруть участь у програмах ESOP іноземних груп компаній, цей кейс має практичне значення з кількох причин:

• права за ESOP Agreement можуть бути реально захищені та не втрачають чинності лише через те, що структура групи компаній є багаторівневою та іноземною - Сінгапур, Англія та Уельс чи інші юрисдикції, тому належне юридичне оформлення та документальне підтвердження прав дозволяють ефективно їх захищати
• сума, запропонована трасті чи роботодавцем в обмін на відмову від претензій, не завжди відповідає реальній вартості опціону на момент продажу акцій та потребує перевірки, а отже перед підписанням будь-яких безвідкличних відмов варто отримати незалежну правову оцінку
• професійне встановлення повної структури повʼязаних юридичних осіб, умов продажу акцій та реальної вартості опціону вимагає системної роботи з реєстраційними даними й адвокатськими запитами, що значно посилює переговорну позицію працівника
• не варто поспішати з підписанням відмови від прав, оскільки безвідкличне підтвердження про відсутність претензій істотно ускладнює або закриває можливість оскаржити суму компенсації - тому важливо отримати правову консультацію до, а не після його підписання.

Адвокатське обʼєднання «Шкребець і партнери» має практичний досвід супроводу спорів, повʼязаних з ESOP-програмами, опціонами на акції та корпоративними правовідносинами за участю іноземних юридичних осіб, і готове надати правову допомогу працівникам IT-компаній на всіх етапах - від аналізу документів до захисту прав щодо належної компенсації.